如果你得到了風(fēng)投的垂青，拿到了夢寐以求的投資意向書，不要高興的太早，先來聽聽Bob Ackerman的意見吧。

一份投資意向書包含許多表格（可能是單頁，至多7、8頁）。如果你是第一次的創(chuàng)業(yè)，你會驟然面臨的許多條款和條件，它們看起開像是來自一個全部由律師組成的平行宇宙。投資意向書是投資最終條款的大綱，所以從一個創(chuàng)業(yè)者的角度，我更喜歡涵蓋所有的投資談判要點的全面的投資意向書。

坦率的說，我寧愿盡早發(fā)現(xiàn)雙方爭論的焦點，因為當(dāng)你已經(jīng)放棄與其他投資者談判而在起草正式文件的中途發(fā)現(xiàn)問題時，你會處于明顯的不利地位。

閱讀投資意向書時，大家有一個常見的誤區(qū)：1）給予每個條款同等的重要性；2）在錯誤的地方關(guān)注過多。大多數(shù)投資意向書的許多條款直接來自范本，以下四個方面對你的利益和你與投資者的關(guān)系有重要影響：

1 估值（每股價格）

估值（投資者愿意為你公司的股份支付的價格）顯然是個重要的問題。創(chuàng)業(yè)者往往把他們的注意力集中在這個問題上。毫無疑問，估值高總比估值低要好。然而，并不是每股1.00美元的報價都是等值的——我會在“清算優(yōu)先權(quán)（liquidation preferences）”中進(jìn)一步解釋這個問題。

在一些情況下，你反而最好接受較低的價格而在其它地方換來更靈活的條件（我將在下面討論到這些條款）。你還得特別注意給未來員工準(zhǔn)備的股票期權(quán)池（Stock Option Pool）是包含在投資前估值里，還是包含在投資后估值中。前者對創(chuàng)始人的股份稀釋性更強(qiáng)（你將承擔(dān)100%的稀釋成本），后者的稀釋成本則將由你和新投資人分擔(dān)。

關(guān)于估值要考慮的另一個問題是：本輪的價格將如何影響下一輪募資。募資可能會重復(fù)多次，超出實際情況的特別高的估值，在你下一輪融資時也可能會成為一個問題——之后你可能會面臨一個貶值融資的輪次，投資者可能會對公司重新估值。早期投資者在一定程度上可以通過“反稀釋” 條款受到保護(hù)，而作為創(chuàng)業(yè)者的你則不享有類似的保護(hù)條款。

2 清算優(yōu)先權(quán)

清算優(yōu)先權(quán)是投資意向書中對創(chuàng)業(yè)者影響最大的條款。簡單地說，在賣掉公司時，清算優(yōu)先權(quán)決定收益如何在普通股和優(yōu)先股股東之間進(jìn)行分配。請看下面兩個條款：

? 倍數(shù)清算優(yōu)先權(quán)（2X、3X等），享有該優(yōu)先權(quán)的股東可以先于任何其他投資者從出售所得收益得到他們投資額一定倍數(shù)的回報。清算優(yōu)先權(quán)倍數(shù)較低或者沒有清算優(yōu)先權(quán)，對創(chuàng)業(yè)者更為有利。

? “參與”與“不參與”條款往往結(jié)合清算優(yōu)先權(quán)使用。“參與”意味著投資者根據(jù)他們的持股比例，參與清算優(yōu)先權(quán)支付后剩余收益的分配。這就是所謂的“參與優(yōu)先股（participating preferred）”。 “不參與”則或者優(yōu)先清算，或者可以選擇轉(zhuǎn)換優(yōu)先股為普通股，并按比例與其他投資者一起分配收益。

顯然，這兩條規(guī)定可以對并購交易的收益分配產(chǎn)生巨大的影響。當(dāng)面對參與優(yōu)先權(quán)的條款時，應(yīng)該設(shè)置使該優(yōu)先權(quán)失效的一個“上限”條件，例如，當(dāng)投資者的資本回報率（2X或3X）在新一輪融資中得到滿足時優(yōu)先權(quán)失效。最糟糕的情況下，清算優(yōu)先權(quán)可以通過多輪融資多次疊加，使普通股在并購收益分配中位次越來越后。

3 創(chuàng)始人股份兌現(xiàn)

越早期階段的投資，創(chuàng)始人越有可能被投資者認(rèn)為是成功“必不可少”的潛在因素。因此，投資者往往會要求的創(chuàng)始人在一段時間內(nèi)重新賺得他們的股份。對投資者而言，這確保了創(chuàng)始團(tuán)隊對公司持續(xù)的敬業(yè)和專注。這是一個合理合法的要求。有這柄達(dá)摩克利斯之劍，你會超前達(dá)到投資者的要求，達(dá)到可以討論原始股票購買協(xié)議的要求，以提前確保您的股票兌現(xiàn)，同時，這有助于確保所有聯(lián)合創(chuàng)始人團(tuán)結(jié)一致。關(guān)于股份兌現(xiàn)，應(yīng)注意下面的這些事項：

在公司的形成時，可以制定一個創(chuàng)始人股份兌現(xiàn)時間表。通常是在四年的期限內(nèi)每月兌現(xiàn)一部分。將創(chuàng)始人股份的一部分來逐期兌現(xiàn)是比較適當(dāng)?shù)?，例如?0％在融資時兌現(xiàn)，余額在2、3或4年的期限內(nèi)每月兌現(xiàn)。

如果你在融資時沒有制定創(chuàng)始人股份兌現(xiàn)時間表，建議將股票的25％-50％作為已兌現(xiàn)的（對你之前努力的認(rèn)可），而其余的創(chuàng)始人股份期權(quán)在隨后的2至4年中每月兌現(xiàn)。

意向書中應(yīng)寫明發(fā)生以下情況時怎樣處理：1、你離開公司；2、你被取代（有原因或沒有原因）；3、你死了或者殘疾了；4、本公司出售時你的股票還沒有兌現(xiàn)。

如果您過早地離開了公司，你被迫不得不把你的股票賣回給公司嗎？價格應(yīng)該是多少？

請記住，對于企業(yè)創(chuàng)始人，股份兌現(xiàn)主要是你投資公司的初始資本已經(jīng)占有的股份，而不是你將來會獲得的期權(quán)?，F(xiàn)在就研究清楚這些問題吧。

4 董事會結(jié)構(gòu)與組成

雖然創(chuàng)業(yè)者有充分的理由關(guān)注持股比例，因為這是控制力的象征，但是在有風(fēng)險投資背景的公司，真正的控制取決于管理團(tuán)隊（日常運(yùn)營管理）和董事會（聘用和解雇管理團(tuán)隊、制定財務(wù)和戰(zhàn)略決策）。因此，董事會的結(jié)構(gòu)（誰是董事，以及如何選擇董事），需要董事會批準(zhǔn)的事項（預(yù)算、融資、股票獎勵、并購還是IPO），投票通過的門限（簡單多數(shù)，還是絕對多數(shù)），這些往往比股票份額對公司的控制權(quán)有更大的影響。仔細(xì)思考這些問題非常重要：

? 通常來說小董事會比大董事會要好（更有效率）。
? 誰是董事會成員誰就能代表投資者（記住，不是所有的投資者都是平等的）
? 多少投資者就有多個董事，這會使董事會更加平衡，還是更加復(fù)雜？
? 有獨(dú)立董事嗎？獨(dú)立董事如何產(chǎn)生？

關(guān)鍵點是平衡、開發(fā)、維護(hù)共同愿景的能力。當(dāng)你引入外部投資者時，你就放棄了部分控制權(quán)以交換資本。請?zhí)貏e注意董事會的組成和決策門檻。在任何時候留心盡可能結(jié)成同盟，確保在董事會在做關(guān)鍵決策時你的聲音一定會被聽到。

除了這“四大”問題，也請不要忽視投資意向書的其他條款。一定要讓自己的律師仔細(xì)徹底的審閱。雖然不常見，但也一定特別注意“累積股息（cumulative dividends）”和“全棘輪反稀釋（full ratchet anti-dilution）”條款。

最后，投資意向書是與潛在的投資者討論（談判）的起點。顯然，其條款有利于投資者，匯集了投資界無數(shù)次投資的經(jīng)驗。你的投資者是專業(yè)人士，他們依賴的不僅是經(jīng)驗，而是背后強(qiáng)大的法律團(tuán)隊。你應(yīng)該同樣做好充分準(zhǔn)備。